कॉइनबेस के टेक्सास कदम से डेलावेयर-युग के दावों पर शेयरधारक का मुकदमा खारिज

कॉइनबेस के टेक्सास में स्थानांतरण ने उन विशिष्ट पूर्व-आवश्यकताओं को बदल दिया जिन्हें एक शेयरधारक को फर्म के डेलावेयर युग की कथित कार्रवाइयों पर अपने निदेशकों पर मुकदमा करने से पहले पूरा करना होगा। 2 अक्टूबर को जारी एक फैसले में, टेक्सास बिजनेस कोर्ट ने गैरी गुइलाउम के डेरिवेटिव मुकदमे को खारिज कर दिया क्योंकि वह पहले यह मांग करने में विफल रहे थे कि कॉइनबेस दावों का समाधान करे।

खारिज किए जाने की यह कार्रवाई बिना किसी पूर्वाग्रह के की गई, और अदालत ने इस बात पर कोई फैसला नहीं सुनाया कि कथित कदाचार वास्तव में हुआ था या नहीं। इसका महत्वपूर्ण निर्धारण इस बात पर केंद्रित था कि कॉइनबेस की ओर से दावों का पीछा करने का अधिकार किसके पास है: टेक्सास की मांग का आदेश शेयरधारक की मुकदमा दायर करने की क्षमता पर लागू होता है, भले ही अदालत ने बिना यह तय किए मान लिया कि अंतर्निहित शिकायतों पर डेलावेयर कानून लागू होता है।

9 अक्टूबर को, कॉइनबेस के सीईओ ब्रायन आर्मस्ट्रांग ने ग्रेग एबट के प्रति आभार व्यक्त करते हुए, टेक्सास में पुनः निगमन (रीइनकॉर्पोरेट) करने के लिए अतिरिक्त कंपनियों को प्रेरित करने में कानूनी मिसाल की सराहना की। वह सार्वजनिक प्रशंसा जज एंड्रिया के. बौरेसा द्वारा हस्ताक्षरित आदेश के ठीक एक सप्ताह बाद आई। सार्वजनिक निवेशकों के लिए तत्काल निष्कर्ष यह है कि किसी कंपनी के ऐतिहासिक कार्यों को नियंत्रित करने वाला कानूनी ढांचा और उनकी contest करने की क्षमता को नियंत्रित करने वाले नियम पुनः निगमन के बाद भिन्न हो सकते हैं।

पुराने दावों को टेक्सास के मांग नियम का सामना क्यों करना पड़ा

एक व्युत्पन्न मुकदमा एक शेयरधारक को निगम की ओर से कानूनी दावे का पीछा करने में सक्षम बनाता है। चूंकि दावा कंपनी का है, इसलिए निवेशक उस प्राधिकरण का उपयोग करने का प्रयास करता है जो आम तौर पर उसके निदेशक मंडल के लिए आरक्षित होता है। यह भेद बताता है कि प्रारंभिक संघर्ष कथित निदेशक के कदाचार के बजाय मामला लाने की अनुमति प्राप्त करने पर क्यों केंद्रित था।

दोनों पक्ष इस बात पर सहमत हुए कि गुइलाउम ने 16 अप्रैल, 2026 को अपना मुकदमा दायर किया, जिसमें 14 अप्रैल, 2021 और 5 जून, 2023 के बीच हुए कथित कदाचार का हवाला दिया गया था। उस पिछली समयावधि के दौरान, कॉइनबेस डेलावेयर में निगमित था। कानूनी कार्रवाई शुरू होने से कुछ महीने पहले, 15 दिसंबर, 2025 को एक टेक्सास इकाई में इसका रूपांतरण प्रभावी हो गया था।

फैसले में उल्लिखित डेलावेयर ढांचे के तहत, एक व्युत्पन्न वादी या तो मांग प्रस्तुत कर सकता है या यह तर्क दे सकता है कि ऐसा करना व्यर्थ होगा। व्यर्थता साबित करने के लिए विशिष्ट निदेशकों के संबंध में विस्तृत आरोपों की आवश्यकता होती है, यह मूल्यांकन करना कि क्या उन्हें प्रत्यक्ष व्यक्तिगत लाभ मिला, देयता के महत्वपूर्ण जोखिम का सामना करना पड़ता है, या किसी ऐसे व्यक्ति से स्वतंत्रता का अभाव है जिसे लाभ हुआ है या इस तरह के जोखिम का सामना करना पड़ता है। संबंधित बोर्ड का कम से कम आधा हिस्सा इस मानदंड को पूरा करना चाहिए।

गुइलाउम ने इस रास्ते का अनुसरण किया और मुकदमे से पहले की मांग जारी नहीं की।

सार्वजनिक उद्यम से जुड़ी इस मुकदमेबाजी के लिए, टेक्सास ने विवादित व्यवहार की पहचान करने और उचित कॉर्पोरेट कार्रवाई के लिए कहने वाली एक विशिष्ट लिखित मांग अनिवार्य की। 2 अक्टूबर के फैसले में मांग के बाद एक मानक 90-दिन की प्रतीक्षा अवधि का विस्तार से उल्लेख किया गया, जिसमें 91 वें दिन से डेरिवेटिव कार्रवाई की अनुमति दी गई। कॉर्पोरेट द्वारा मांग को अस्वीकार करना या कंपनी को अपूरणीय क्षति इस समय सीमा को छोटा कर सकती है, हालांकि दोनों अपवाद लिखित-मांग नियम को सक्रिय रखते हैं।

गुइलाउम के व्यर्थता तर्क टेक्सास के कानून द्वारा अनिवार्य लिखित अनुरोध को प्रतिस्थापित नहीं कर सके। गुणों के किसी भी मूल्यांकन से पहले मामले को समाप्त करने के लिए इस मांग की अनुपस्थिति पर्याप्त थी।

गुइलाउम ने तर्क दिया कि डेलावेयर कानून को नियंत्रित करना चाहिए क्योंकि दावे कॉइनबेस के टेक्सास में स्थानांतरित होने से पहले उत्पन्न हुए थे। जज बौरेसा ने इस पर अंतिम निर्धारण किए बिना, अपने विश्लेषण के खातिर अंतर्निहित दावों के संबंध में उस आधार को स्वीकार कर लिया।

इसके बाद उन्होंने एक अलग प्रश्न का मूल्यांकन किया: कॉइनबेस की ओर से उन दावों को दायर करने के निवेशक के अधिकार को किस राज्य के कानूनों ने नियंत्रित किया?

अदालत का निष्कर्ष इस बात पर निर्भर करता है कि शेयरधारक ने उस अधिकार का प्रयोग करने के समय कंपनी कहाँ निगमित थी। एक कॉर्पोरेट दावा किसी एक राज्य के कानूनों के तहत उत्पन्न हो सकता है, जबकि इसे व्युत्पन्न रूप से आगे बढ़ाने का बाद का प्रयास दूसरे राज्य के प्रावधानों द्वारा विनियमित होता है। राय में समझाया गया है कि एक शेयरधारक को एक निहित अधिकार सुरक्षित नहीं होता है—जब एक कॉर्पोरेट दावा मूर्त रूप लेता है—कि वह बाद की तारीख में निगम की ओर से व्यक्तिगत रूप से मुकदमेबाजी करे।

यह तर्क पुनः निगमन को केवल संभावित बोर्ड निर्णयों की तुलना में व्यापक निहितार्थ देता है। इस परिदृश्य में, दिसंबर 2025 में रूपांतरण ने 2021 के कथित व्यवहार को चुनौती देने के मार्ग को बदल दिया।

कॉइनबेस के रूपांतरण खुलासे ने गुइलाउम को एक वैकल्पिक तर्क प्रदान किया। उन्होंने उस पाठ पर भरोसा किया जिसने पिछले आचरण के संबंध में व्युत्पन्न मुकदमे लाने के लिए पात्र शेयरधारकों की स्थिति और क्षमता को संरक्षित किया, बशर्ते उन्होंने निरंतर स्वामित्व बनाए रखा हो।

अदालत ने उस भाषा की व्याख्या गुइलाउम की तुलना में बहुत अधिक संकीर्ण रूप से की। फैसले में कहा गया है कि पाठ यह वादा नहीं करता है कि रूपांतरण के बाद शेयरधारक अधिकार को विनियमित करना जारी रखेगा। इसके अलावा, खुलासे ने स्पष्ट रूप से कहा कि टेक्सास कानून चाल के बाद कॉइनबेस में आंतरिक मामलों को नियंत्रित करेगा।

बौरेसा ने इसके अतिरिक्त यह निर्धारित किया कि गुइलाउम ने कोई तर्क या साक्ष्य प्रदान नहीं किया जो यह प्रदर्शित करता हो कि मांग की व्यर्थता का अनुरोध करने के विकल्प को खोने से मुकदमा करने की उसकी क्षमता पर नकारात्मक प्रभाव पड़ा। वह यह दिखाने में विफल रहे कि मांग प्रस्तुत करना असंभव था, अपूरणीय क्षति या पूर्वाग्रह का कारण बना, या यह कि व्यर्थता छूट ने उन्हें एक स्पष्ट लाभ की पेशकश की।

अदालत को इस बात का भी कोई प्रमाण नहीं मिला कि कॉइनबेस ने टेक्सास के आदेश के आसपास सफलतापूर्वक अनुबंध किया था।

केंद्रित वोट, एक अलग जवाबदेही मार्ग

कॉर्पोरेट शासन का संदर्भ इस बात पर प्रकाश डालता है कि यह अंतर क्यों मायने रखता है। नवंबर 2025 के कॉइनबेस के सूचना विवरण से पता चला कि आर्मस्ट्रांग और फ्रेड एहरसम से जुड़ा एक सहमति समूह 31 अक्टूबर, 2025 की रिकॉर्ड तिथि के अनुसार मतदान शक्ति का लगभग 78.40% रखता था। उस गुट ने 4 नवंबर को लिखित सहमति के माध्यम से रूपांतरण को अधिकृत किया।

कॉइनबेस ने उल्लेख किया कि क्रिस्टा डेविस और पॉल क्लेमेंट से मिलकर बनी एक स्वतंत्र और निस्वार्थ समिति ने टेक्सास का सुझाव देने से पहले डेलावेयर, नेवादा और टेक्सास का आकलन किया था। बोर्ड ने तब सर्वसम्मति से इस स्थानांतरण का समर्थन किया।

निगम ने अधिक कानूनी अनुमानितता, रक्षा खर्चों में संभावित कमी, क्षतिपूर्ति और बीमा लाभों, और टेक्सास में क्रिप्टो-अनुकूल वातावरण की ओर इशारा किया।

सहमति मेट्रिक्स 2025 में दी गई मंजूरी का वर्णन करते हैं। 24 अप्रैल, 2026 को दायर एक प्रॉक्सी में, कॉइनबेस ने 31 मार्च के मतदान शक्ति के आंकड़ों का खुलासा किया: आर्मस्ट्रांग के लिए 49.6%, स्वतंत्र रूप से सूचीबद्ध संस्थाओं और ट्रस्टों के लिए 18.9% जो आर्मस्ट्रांग से जुड़े हैं जिनमें एक स्वतंत्र ट्रस्टी है, और एहरसम के लिए 10.6%। ये आंकड़े एसईसी लाभकारी-स्वामित्व दिशानिर्देशों पर भरोसा करते हैं, जिसमें योग्य विकल्प शामिल हैं। क्लास बी शेयरों में प्रत्येक में 20 वोट होते हैं, जबकि क्लास ए शेयरों के लिए एक ही वोट होता है।

फरवरी 2026 की कॉइनबेस की वार्षिक फाइलिंग से संकेत मिला कि आर्मस्ट्रांग और स्वतंत्र ट्रस्टी ने सामूहिक रूप से बहुमत मतदान नियंत्रण का प्रयोग करने की क्षमता बनाए रखी। 30 जुलाई को जारी इसकी त्रैमासिक रिपोर्ट में वार्षिक जोखिम कारकों में कोई महत्वपूर्ण बदलाव नहीं देखा गया, जिसमें किसी भी अद्यतन व्यक्तिगत मतदान शक्ति प्रतिशत को छोड़ दिया गया।

?अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

01कॉइनबेस के खिलाफ शेयरधारक मुकदमा क्यों खारिज किया गया?

टेक्सास बिजनेस कोर्ट ने व्युत्पन्न कार्रवाई को खारिज कर दिया क्योंकि शेयरधारक, गैरी गुइलाउम, कॉइनबेस से दावों पर कार्रवाई करने के लिए कहने वाली आवश्यक पूर्व-मुकदमे की मांग करने में विफल रहे थे।

02क्या अदालत ने इस बात पर फैसला सुनाया कि अंतर्निहित कदाचार हुआ था?

नहीं, बर्खास्तगी बिना पूर्वाग्रह के थी, और अदालत ने यह तय नहीं किया कि कथित कदाचार वास्तव में हुआ था या नहीं।

03कॉइनबेस के डेलावेयर युग के दावों पर टेक्सास कानून क्यों लागू हुआ?

अदालत ने फैसला सुनाया कि टेक्सास की मांग की आवश्यकता ने कार्रवाई लाए जाने के समय मुकदमा दायर करने के शेयरधारक के अधिकार को नियंत्रित किया, क्योंकि कंपनी ने फाइलिंग से पहले टेक्सास में पुनर्संयोजन किया था।